頭頂國(guó)家級(jí)專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)的光環(huán)，身處半導(dǎo)體熱門賽道，北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“昂瑞微”）正向科創(chuàng)板發(fā)起沖刺，并于近日回復(fù)了IPO首輪審核問(wèn)詢函。但記者發(fā)現(xiàn)，在近三年累計(jì)虧損超8億元、研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)下滑且遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司均值以及股權(quán)代持清理等多重挑戰(zhàn)下，昂瑞微的“科創(chuàng)成色”正面臨監(jiān)管層的嚴(yán)格檢驗(yàn)。

　　收入依賴低毛利率產(chǎn)品

　　昂瑞微是一家專注于射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，是國(guó)家級(jí)專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)。公司主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售。

　　對(duì)一家沖刺科創(chuàng)板的高新技術(shù)企業(yè)而言，成長(zhǎng)性無(wú)疑是十分重要的考量指標(biāo)。昂瑞微的營(yíng)收成績(jī)可圈可點(diǎn)，從2022年的9.23億元增長(zhǎng)到2024年的21.01億元，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到50.88%。但是凈利潤(rùn)表現(xiàn)不佳，近三年累計(jì)虧損超8億元。招股書(shū)顯示，截至2024年末，公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為-123862.61萬(wàn)元。報(bào)告期（指2022年至2024年，下同）內(nèi)，其凈利潤(rùn)分別為-28988.54萬(wàn)元、-45013.32萬(wàn)元和-6470.92萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)分別約為-47409.76萬(wàn)元、-30072.48萬(wàn)元和-11002.69萬(wàn)元。

　　從營(yíng)收結(jié)構(gòu)來(lái)看，射頻前端芯片報(bào)告期內(nèi)貢獻(xiàn)了超八成的收入。2022年至2024年，射頻前端芯片分別實(shí)現(xiàn)收入7.47億元、14.70億元、17.90億元，占比分別為80.95%、86.76%、85.21%。但這一核心產(chǎn)品的毛利率卻始終在低位徘徊，報(bào)告期內(nèi)分別僅為16.83%、18.40%和18.09%。

　　比盈利能力更令人擔(dān)憂的，是昂瑞微持續(xù)“失血”的現(xiàn)金流。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3945.59萬(wàn)元、-6709.07萬(wàn)元和-18672.06萬(wàn)元，主要原因是隨著銷售規(guī)模逐步擴(kuò)大，公司大幅增加原材料采購(gòu)和研發(fā)投入。

潘悅　制圖

　　研發(fā)費(fèi)用率逐年下滑

　　面對(duì)國(guó)際頭部廠商主導(dǎo)射頻前端芯片高端市場(chǎng)的局面，昂瑞微在研發(fā)投入上卻顯得“力不從心”。

　　報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微研發(fā)費(fèi)用率分別為29.25%、23.38%和14.94%，持續(xù)下滑，且均低于同期同行業(yè)可比公司平均水平的33.16%、28.18%及31.43%。

　　昂瑞微在研發(fā)投入方面與國(guó)際頭部廠商存在巨大差距，在高端市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中或面臨較大挑戰(zhàn)。以Skyworks為例，其2024財(cái)年研發(fā)費(fèi)用達(dá)44.28億元，是昂瑞微的14倍。

　　與此同時(shí)，昂瑞微部分傳統(tǒng)產(chǎn)品線還面臨技術(shù)淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。昂瑞微表示，隨著3G網(wǎng)絡(luò)逐步退網(wǎng)，相關(guān)PA及模組將逐步退出市場(chǎng)。報(bào)告期內(nèi)，公司3G產(chǎn)品收入占比已處于較低水平。

　　此次IPO，昂瑞微拋出了高達(dá)20.67億元的募資計(jì)劃，主要用于研發(fā)。其中，擬使用10.96億元用于5G射頻前端芯片及模組研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目，4.08億元用于射頻SoC研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目，5.63億元用于總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

　　不過(guò)，報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)銷率逐年下降的情況，也引起了監(jiān)管層對(duì)于昂瑞微是否存在新增產(chǎn)品無(wú)法消化的風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為77468萬(wàn)顆、132158萬(wàn)顆和229966萬(wàn)顆，產(chǎn)銷率分別為101.18%、97.16%和87.98%。昂瑞微稱，2024年，公司產(chǎn)銷率下降至87.98%，主要系公司結(jié)合部分大型終端客戶如客戶A、龍旗科技、華勤技術(shù)、傳音等需求，進(jìn)行戰(zhàn)略性備貨，庫(kù)存商品備貨量提升所致。

　　實(shí)控人借款入股埋隱憂

　　除了業(yè)務(wù)層面的挑戰(zhàn)，昂瑞微在公司治理方面也暴露出諸多問(wèn)題，公司歷史上長(zhǎng)期存在股權(quán)代持問(wèn)題。

　　招股書(shū)顯示，2018年5月，北京鑫科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“北京鑫科”）將其持有公司70.42萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給陸海，其中60.07萬(wàn)元注冊(cè)資本系陸海為董詩(shī)達(dá)等5名自然人代持。2024年12月，前述代持進(jìn)行了代持還原，保薦機(jī)構(gòu)在第二次內(nèi)核流程發(fā)現(xiàn)該次股權(quán)代持。

　　除上述股份代持事項(xiàng)外，昂瑞微歷史沿革中還曾經(jīng)存在部分委托持股的情形，具體包括朱彬、富鴻鑫咨詢、南京招銀、段艷強(qiáng)、申作斌股份代持情況，多個(gè)股份代持事宜直至2025年6月才解除。

　　博星證券研究所所長(zhǎng)兼首席投資顧問(wèn)邢星對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，IPO前夕才清理股權(quán)代持的現(xiàn)象往往反映出公司治理與內(nèi)控存在深層次缺陷。股權(quán)代持長(zhǎng)期隱匿，暴露出企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不透明、股東權(quán)利義務(wù)界定模糊，這往往源于早期融資時(shí)的短視或規(guī)避監(jiān)管動(dòng)機(jī)。更深層次看，這凸顯出企業(yè)缺乏現(xiàn)代公司治理的頂層設(shè)計(jì)，內(nèi)控機(jī)制未能形成有效的制衡與監(jiān)督體系。

　　值得關(guān)注的是，昂瑞微的實(shí)控人認(rèn)定也經(jīng)歷了多次變化。招股書(shū)顯示，經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資之后，目前公司實(shí)際控制人為錢永學(xué)，其與孟浩、歐陽(yáng)毅簽署一致行動(dòng)協(xié)議。

　　具體來(lái)看，昂瑞微在前身有限公司階段，自2012年7月成立至2015年2月，公司的實(shí)際控制人為楊清華；2015年3月至2016年3月，公司為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)；2016年4月至2017年6月，公司由楊清華、錢永學(xué)、孟浩、歐陽(yáng)毅共同控制；2017年7月至2019年2月，公司為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)；2019年3月至今，公司的實(shí)際控制人為錢永學(xué)。

　　其中，2020年12月，錢永學(xué)為增強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)，以借款的方式向北京鑫科籌集資金5000萬(wàn)元，并以上述資金入股公司，取得公司287.9819萬(wàn)股股份。

　　昂瑞微表示，北京鑫科已出具確認(rèn)函，如實(shí)際控制人要求延期償還借款或未能按期償還相應(yīng)款項(xiàng)的，北京鑫科將采取協(xié)商展期等方式進(jìn)行處理，不會(huì)強(qiáng)制要求實(shí)際控制人以轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其直接或間接持有昂瑞微股份等任何可能導(dǎo)致實(shí)際控制人對(duì)昂瑞微控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的形式進(jìn)行償還，且實(shí)際控制人的控制權(quán)已在公司設(shè)置特別表決權(quán)股份后得到強(qiáng)化，因此預(yù)計(jì)該等負(fù)債情形不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)產(chǎn)生重大不利影響。

　　此外，昂瑞微與哈勃科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“哈勃投資”）、湖北小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“小米基金”）等知名機(jī)構(gòu)股東之間復(fù)雜的“對(duì)賭協(xié)議”也暗藏風(fēng)險(xiǎn)。雖然公司強(qiáng)調(diào)已完全退出對(duì)賭協(xié)議，但部分股東的部分特殊權(quán)利（領(lǐng)售權(quán)、清算權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共同出售權(quán)、董事提名權(quán)等）在公司IPO未成功時(shí)將恢復(fù)效力。這也意味著昂瑞微IPO一旦折戟，公司的治理結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利格局將可能發(fā)生較大變化，并給未來(lái)的發(fā)展路徑帶來(lái)不確定性。

　　（實(shí)習(xí)生齊文澤對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）